解奧 徐超
2012年就開(kāi)始上市輔導(dǎo)的“江西省中成藥制造行業(yè)龍頭企業(yè)”江西百神藥業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“百神藥業(yè)”），2022年披露招股書(shū)后，其巨額銷售費(fèi)用就成為外界和監(jiān)管層關(guān)注的焦點(diǎn)。
在更新三輪招股書(shū)后，2023年6月監(jiān)管層向百神藥業(yè)發(fā)出了首輪審核問(wèn)詢函，目前尚未得到回復(fù)。
(資料圖片僅供參考)
根據(jù)百神藥業(yè)招股書(shū)披露，其近4年來(lái)的銷售費(fèi)用占營(yíng)收的比例都在50%上下，推廣服務(wù)費(fèi)更是占到銷售費(fèi)用的80%以上。
而就在近期，醫(yī)藥領(lǐng)域掀起反腐高潮，藥企銷售費(fèi)用和推廣服務(wù)費(fèi)成為眾矢之的。百神藥業(yè)苦等10年還能否順利上市，打下一個(gè)問(wèn)號(hào)。在百神藥業(yè)身后，10年間連續(xù)兩次簽下對(duì)賭協(xié)議押注其能上市的知名私募高特佳，會(huì)否到頭一場(chǎng)空？
高額銷售費(fèi)遭證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢
百神藥業(yè)成立于2001年，專業(yè)從事中藥領(lǐng)域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，占主營(yíng)業(yè)務(wù)半壁江山的是中藥配方顆粒，另外主打的還包括活血止痛膠囊、蛇膽陳皮口服液、健脾八珍糕等中成藥產(chǎn)品。
2019年-2022年，百神藥業(yè)營(yíng)收分別約5.2億、5.5億、6.3億、5.6億。
銷售費(fèi)用這一塊，2020年-2022年分別是3億、3.3億、2.8億，占營(yíng)收比重分別是55.02%、53.03%和49.70%。
2020年-2022年市場(chǎng)及學(xué)術(shù)推廣費(fèi)分別是2.6億、2.9億、2.4億，占比銷售費(fèi)用均超過(guò)86%。
百神藥業(yè)稱，在直銷與配送經(jīng)銷模式下，需承擔(dān)產(chǎn)品的推廣宣傳費(fèi)。由于藥品的用藥需求很大程度上受醫(yī)生與患者對(duì)該藥品的認(rèn)知程度影響，因此需要向醫(yī)生、患者等人群開(kāi)展市場(chǎng)推廣活動(dòng)，及時(shí)傳遞藥品安全性、有效性的研究成果，讓醫(yī)生和患者認(rèn)可藥品的差異化優(yōu)勢(shì)、認(rèn)識(shí)藥品帶給患者的利益。
推廣活動(dòng)主要包括推廣會(huì)議、市場(chǎng)調(diào)研、媒體推廣等各項(xiàng)活動(dòng)。
就在2022年底，證監(jiān)會(huì)就百神藥業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)一口氣提了48個(gè)問(wèn)題，其中特別提到學(xué)術(shù)推廣費(fèi)、銷售費(fèi)用是否存在商業(yè)賄賂情形。
證監(jiān)會(huì)還特地點(diǎn)名，要求百神藥業(yè)說(shuō)明，為什么2021年度線上推廣費(fèi)用支出1.34億較2020年度3776.70萬(wàn)元大幅增加，學(xué)術(shù)推廣會(huì)費(fèi)用2021年度較2020年度大幅下降，并特地點(diǎn)了北京國(guó)際廣告?zhèn)髅郊瘓F(tuán)有限公司、安徽夏達(dá)企業(yè)管理有限公司這兩個(gè)服務(wù)商的名；還要求百神藥業(yè)說(shuō)明，為什么安徽夏達(dá)企業(yè)管理有限公司、山東聚倩商務(wù)咨詢有限公司2020年成立即成為公司主要服務(wù)商并提供大額服務(wù)。
工商信息顯示，成立于2020年6月12日的安徽夏達(dá)企業(yè)管理有限公司，2022年7月13日已經(jīng)注銷。
在醫(yī)藥反腐持續(xù)推進(jìn)的同期，相關(guān)度較高有監(jiān)管層文件顯示，銷售費(fèi)用金額、銷售費(fèi)用占營(yíng)收比重、宣傳推廣費(fèi)占銷售費(fèi)用比重與商業(yè)賄賂風(fēng)險(xiǎn)的。以深市為例，2017年至2022年上半年，醫(yī)藥行業(yè)三個(gè)銷售費(fèi)用指標(biāo)（銷售費(fèi)用金額、銷售費(fèi)用占營(yíng)收比重、宣傳推廣費(fèi)占銷售費(fèi)用比重）均高于平均水平。
高特佳操盤(pán)基金10年2次對(duì)賭
2012年5月，百神藥業(yè)開(kāi)啟上市路，由華林證券做上市輔導(dǎo)。
在經(jīng)歷漫長(zhǎng)又悄無(wú)聲息的等待后，2020年8月，浙商證券在其官網(wǎng)發(fā)布公告，對(duì)百神藥業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行并上市輔導(dǎo)備案信息公示。
2022年7月1日，百神藥業(yè)披露首份招股書(shū)。2023年3月3日，招股書(shū)更新到第三輪。
根據(jù)招股書(shū)披露，百神藥業(yè)目前仍然有效的對(duì)賭協(xié)議，是其創(chuàng)始人、實(shí)控人付志高和江西省新興產(chǎn)業(yè)投資基金（簡(jiǎn)稱“新興基金”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議的約定，若發(fā)生如下任何一種情形，付志高需要對(duì)新興基金持有的公司股份進(jìn)行回購(gòu)：
首次上市申請(qǐng)未在2023年12月31日前獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或注冊(cè)；2022年6月30日前上市申請(qǐng)未獲證監(jiān)會(huì)受理；百神藥業(yè)自己中止或放棄、撤回上市申請(qǐng)，或證監(jiān)會(huì)不予受理、否決或終止審核；上市申請(qǐng)因任何原因被撤回、退回或撤銷。
目前來(lái)看，對(duì)賭協(xié)議是否觸發(fā)，很關(guān)鍵的一個(gè)因素就是到年底前百神藥業(yè)上市申請(qǐng)是否核準(zhǔn)或注冊(cè)。
在10年前，2012年3月28日，付志高曾和新興基金簽過(guò)一份對(duì)賭條款，約定在2014年6月30日之前未能實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，將觸發(fā)回購(gòu)條款。
當(dāng)時(shí)的結(jié)果就是百神藥業(yè)未能在約定時(shí)間完成上市，到2019年，新興基金要求付志高回購(gòu)股份，但沒(méi)談攏，一直擱置到2022年，雙方簽了前面提到的對(duì)賭協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議。
根據(jù)招股書(shū)披露，新興基金一共向付志高收購(gòu)了其持有的百神藥業(yè)股份200萬(wàn)股，總價(jià)1300萬(wàn)。這個(gè)持股數(shù)，在百神藥業(yè)前十大股東中排到第四。
關(guān)于新興基金，共有四個(gè)股東，分別是共青城工投投資有限公司、廈門(mén)恒耀興業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市高特佳融信投資合伙企業(yè)（有限合伙）、江西高特佳投資管理有限公司。執(zhí)行事務(wù)合伙人是江西高特佳投資管理有限公司，其背后就是深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司。
高特佳還會(huì)有第三次對(duì)賭嗎？
2002年成立于深圳的高特佳，專注醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資，以戰(zhàn)略性股權(quán)投資為主導(dǎo)，投資覆蓋并購(gòu)、PE、VC、天使等全階段，擁有國(guó)內(nèi)深度聚焦醫(yī)療健康賽道的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)，致力于成為具有全球影響力的醫(yī)療健康投資機(jī)構(gòu)。
據(jù)其官網(wǎng)披露，目前管理35支醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)基金，先后投資160余家企業(yè)（其中醫(yī)療健康企業(yè)90余家），并推動(dòng)36家企業(yè)成功上市。成功案例包括博雅生物（300294）、維亞生物（01873.HK）、邁瑞醫(yī)療（300760）、復(fù)宏漢霖（02696.HK）、圣湘生物（688289）、熱景生物（688068）等。
在首次對(duì)賭條約被觸發(fā)后，高特佳愿意簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行第二次對(duì)賭，從側(cè)面驗(yàn)證看好百神藥業(yè)上市的前景。不過(guò)百神藥業(yè)無(wú)法回避的高銷售費(fèi)用和推廣費(fèi)，撞上醫(yī)藥反腐，在剩下的四個(gè)半月里能否有順利進(jìn)展，目前要且走且看。
在百神藥業(yè)招股書(shū)中提到的一些重要的公立醫(yī)院客戶，目前紛紛開(kāi)會(huì)自查自糾醫(yī)藥腐敗問(wèn)題。
如南昌大學(xué)第一附屬醫(yī)院，2023年8月3日召開(kāi)關(guān)于落實(shí)醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問(wèn)題集中整治自查自糾工作再動(dòng)員、再部署會(huì)議。院長(zhǎng)張偉、黨委書(shū)記譚友文、全體在院領(lǐng)導(dǎo)出席，各黨（總）支部書(shū)記，臨床醫(yī)技科主任、護(hù)士長(zhǎng)，職能處室負(fù)責(zé)人，共計(jì) 200 余人參會(huì)。
南昌大學(xué)第二附屬醫(yī)院紀(jì)委，于2023年8月10日召開(kāi)醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問(wèn)題集中整治工作集體約談會(huì)。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬深北交易所截至8月15日共有25家醫(yī)藥企業(yè)終止IPO，超過(guò)2022年全年的21家。這些藥企中，被問(wèn)詢最多的問(wèn)題就是銷售費(fèi)用和推廣費(fèi)。在7月份涉及醫(yī)藥反腐最轟動(dòng)的事件就是衛(wèi)寧健康（300253）實(shí)控人、董事長(zhǎng)周煒因涉嫌行賄罪被立案調(diào)查并實(shí)施留置；2022年3月份剛在科創(chuàng)板上市的抗蛇毒血清龍頭賽倫生物（688163）董事長(zhǎng)范志和，因?yàn)樯嫦勇殑?wù)犯罪被上海市監(jiān)察委員會(huì)實(shí)施留置并立案調(diào)查。
網(wǎng)易財(cái)經(jīng)根據(jù)WIND數(shù)據(jù)，對(duì)滬深兩市、以及醫(yī)療器械上市醫(yī)藥公司2002年銷售費(fèi)用占比營(yíng)收作了不完全統(tǒng)計(jì)（只統(tǒng)計(jì)占比超50%）。其中帶“U”是指科創(chuàng)板上市還未盈利。
醫(yī)療器械：
非醫(yī)療器械：
