中國網(wǎng)財經(jīng)6月6日訊(記者 張增艷)日前，森霸傳感因資產(chǎn)重組事項收到深交所下發(fā)的問詢函，要求就交易方案、標的公司歷史沿革、標的業(yè)務(wù)及財務(wù)、標的資產(chǎn)評估等相關(guān)問題予以說明。
5月下旬，森霸傳感發(fā)布了資產(chǎn)重組方案，即擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買朱唯、潘建新、林榮祥、吳薇寧、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合計持有的格林通(下稱“標的公司”)67%的股權(quán)，交易對價2.15億元。同時，上市公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過1.06億元，扣除發(fā)行費用后用于支付交易對價。
交易對價中現(xiàn)金對價占比較高原因
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本次交易股份對價、現(xiàn)金對價占比為50.75%、49.25%；交易對方取得的股份將優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，在業(yè)績承諾期屆滿及實施業(yè)績補償前不得質(zhì)押；交易還設(shè)置了業(yè)績獎勵安排。深交所要求森霸傳感說明：僅收購格林通67%股權(quán)的原因，剩余股權(quán)是否有進一步收購安排；保障交易對方不質(zhì)押取得股份的措施及有效性；交易對價中現(xiàn)金對價占比相對較高的原因及合理性，對交易對方履行業(yè)績補償義務(wù)的履約能力、履約保障措施可執(zhí)行性的影響；如何防范交易對方通過放寬信用政策等刺激銷售以實現(xiàn)業(yè)績承諾、獲得業(yè)績獎勵，已制定及擬采取的保障上市公司及股東利益的措施。
交易完成后，標的公司主要經(jīng)營管理層應繼續(xù)留在標的公司任職并盡可能創(chuàng)造最佳業(yè)績，上市公司將不干預標的公司正常經(jīng)營管理和決策，并承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)對標的公司主要經(jīng)營管理層不進行重大調(diào)整。深交所要求森霸傳感說明：如何界定標的公司正?；蚍墙?jīng)常經(jīng)營管理和決策，存在糾紛時的解決機制；標的公司業(yè)績補償承諾及減值補償承諾是否以上述經(jīng)營管理安排為前提，如上市公司調(diào)整標的公司主要經(jīng)營管理層，業(yè)績補償承諾及減值補償承諾如何執(zhí)行；交易完成后公司對交易標的公司的具體管控安排，能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內(nèi)部控制予以規(guī)范化治理。
標的公司的主要原材料之一為傳感器，與上市公司構(gòu)成上下游關(guān)系，2021年、2022年，標的公司傳感器原材料采購金額分別為751萬元、1094萬元；標的公司所涉及的石化、化工、燃氣、制藥等商業(yè)、工業(yè)領(lǐng)域，為上市公司涉足較少的領(lǐng)域。深交所要求森霸傳感論證分析標的公司與上市公司處于上下游關(guān)系的認定依據(jù)是否充分；結(jié)合標的公司所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第八條的規(guī)定。
標的公司是否對特定供應商存在依賴?
草案顯示，標的公司部分產(chǎn)品認證證書將于一年內(nèi)(2024年5月底前)到期。深交所要求森霸傳感補充披露相關(guān)證書到期后續(xù)期的程序、要求、可實現(xiàn)性；并結(jié)合相關(guān)證書對應產(chǎn)品的收入占比等，補充說明證書到期對公司未來生產(chǎn)經(jīng)營合規(guī)性及經(jīng)營業(yè)績的影響。
截至2021年末、2022年末，標的公司存貨賬面余額分別為3347萬元、3766萬元，已計提存貨跌價準備57萬元、76萬元；合同資產(chǎn)賬面余額分別為730萬元、718萬元，主要為質(zhì)保金，已計提減值準備99萬元、129萬元。由于標的公司存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司，深交所要求森霸傳感說明：相關(guān)產(chǎn)品是否存在滯銷風險，存貨跌價準備計提是否充分；標的公司各期末合同資產(chǎn)減值準備的測算過程和依據(jù)。
值得注意的是，標的公司2021年、2022年前五大供應商均為南京傳泰電力自動化有限公司、無錫達拉斯科技有限公司、無錫市德順電子有限責任公司、北京錦邦格瑞科技發(fā)展有限公司、無錫華鵬科技有限公司，合計采購金額在采購總額中的占比分別為41.52%、42.76%。公開資料顯示，上述供應商的注冊資本分別為200萬元、88萬元、51萬元、500萬元、50萬元。
深交所要求森霸傳感說明：標的公司前五大供應商的成立日期、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要業(yè)務(wù)、產(chǎn)品競爭力、技術(shù)水平等，上述供應商是否具備供貨能力，標的公司選擇向其采購的原因；標的公司供應商較為集中的原因、合理性，是否對特定供應商存在依賴。
另外，針對標的公司是否能夠保障核心技術(shù)團隊的穩(wěn)定性、是否對相關(guān)技術(shù)及衍生技術(shù)存在重大依賴、是否存在知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)風險等問題，深交所也要求森霸傳感予以說明。
