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中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)5月10日訊 鞍重股份日前因并購重組事項(xiàng)收到深交所發(fā)出的問詢函，涉及兩次收購股權(quán)、標(biāo)的公司估值、交易定價(jià)、客戶以及供應(yīng)商等多個(gè)方面，并要求其于5月16日前將說明材料對(duì)外披露并報(bào)送相關(guān)部門。
4月22日，鞍重股份公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買熊晟持有的領(lǐng)輝科技30.00%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)1.65億元。其中，現(xiàn)金對(duì)價(jià)5100萬元，發(fā)行股份對(duì)價(jià)1.14億元。實(shí)際上，2021年底，鞍重股份已通過子公司宜春領(lǐng)好持有領(lǐng)輝科技70%的股權(quán)。彼時(shí)，交易對(duì)手為領(lǐng)輝科技實(shí)際控制人熊洪，而熊晟則是熊洪的兒子。因此，交易完成后，鞍重股份將通過直接和間接方式合計(jì)持有領(lǐng)輝科技100%的股權(quán)。
由于熊洪與熊晟屬于近親屬關(guān)系，深交所要求鞍重股份說明兩次股權(quán)收購是否實(shí)質(zhì)構(gòu)成“一攬子方案”，公司與相關(guān)方在前次交易時(shí)是否已就后續(xù)少數(shù)股權(quán)收購作出書面或口頭約定，是否存在應(yīng)披露未披露的抽屜協(xié)議，前次現(xiàn)金收購控制權(quán)和本次收購少數(shù)股權(quán)的“兩步走”方案是否存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組監(jiān)管要求的情形。
與此同時(shí)，深交所也注意到，前次交易現(xiàn)金收購70%股權(quán)時(shí)，領(lǐng)輝科技評(píng)估值為3.3億元，評(píng)估增值率767.20%；本次重組領(lǐng)輝科技評(píng)估值為 5.50億元，評(píng)估增值率645.81%，評(píng)估值較前次現(xiàn)金收購增長67%，且交易對(duì)手方未作出業(yè)績補(bǔ)償承諾。
據(jù)了解，領(lǐng)輝科技的主要收入來源為鋰云母銷售，與下游碳酸鋰等鋰電基礎(chǔ)原料價(jià)格緊密相關(guān)。截至4月22日，電池級(jí)碳酸鋰價(jià)格從2022年11月近60萬元/噸跌至20萬元/噸左右，鋰云母價(jià)格也隨之從1.4萬元/噸跌至約5000元/噸。數(shù)據(jù)顯示，2020-2022年，鋰云母銷售單價(jià)分別為840.31元/噸、1911.66元/噸、9140.35元/噸；領(lǐng)輝科技毛利率分別為27.74%、25.77%、64.89%。鞍重股份基于收益法評(píng)估，預(yù)測未來年度鋰云母銷售單價(jià)為3800元/噸(不含稅)，并稱已考慮其價(jià)格下跌趨勢(shì)，同時(shí)預(yù)測領(lǐng)輝科技毛利率約50%。
深交所要求鞍重股份說明在鋰云母及相關(guān)下游產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌且下跌幅度較大的情況下，領(lǐng)輝科技估值仍大幅增長的原因及合理性；是否符合關(guān)于收購少數(shù)股權(quán)的規(guī)定；收益法下是否存在高估收入、低估成本以抬高估值的情形；高溢價(jià)收購未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償承諾的原因及合理性；交易定價(jià)是否公允，是否存在損害上市公司利益及中小投資者合法權(quán)益的情形等。
值得注意的是，今年3月鞍重股份披露了《關(guān)于控股股東減持計(jì)劃預(yù)披露公告》顯示，控股股東上海領(lǐng)億新材料有限公司(下稱“上海領(lǐng)億”)于4月11日后的6個(gè)月內(nèi)減持公司股份，減持完畢后持股比例將從20.74%降至14.04%。而其他主要股東楊永柱及其一致行動(dòng)人溫萍、共青城強(qiáng)強(qiáng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“強(qiáng)強(qiáng)投資”)亦于近期相繼披露減持公告。重組報(bào)告書顯示，截至3月31日，上海領(lǐng)億、楊永柱、強(qiáng)強(qiáng)投資為鞍重股份的前三大股東。為此，深交所要求鞍重股份說明前三大股東均(擬)為何減持公司股份，是否存在利用披露重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)配合主要股東減持的情形。
另外，針對(duì)交易采用收益法評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)是否審慎、合理，領(lǐng)輝科技預(yù)測期內(nèi)營業(yè)收入與凈利潤波動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性，領(lǐng)輝科技是否對(duì)主要客戶及供應(yīng)商存在重大依賴等問題，深交所也要求鞍重股份作出說明。
