11月28日，針對金盾股份(300411)的“零對價”員工持股計劃，深交所對其下發(fā)關(guān)注函，要求說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于授予價格、授予對象相關(guān)要求的情形。
董監(jiān)高擬認(rèn)購份額占比36.81%
11月25日，金盾股份披露《2022年員工持股計劃(草案)》?！恫莅浮凤@示，本次員工持股計劃股票來源為公司已回購的公司股份；員工持股計劃受讓公司回購股票的價格為0元/股；擬參與對象不超過60人，其中董事、監(jiān)事、高級管理人員合計6人，擬認(rèn)購份額占員工持股計劃總份額的比例為36.81%；公司層面考核指標(biāo)為以2022年營業(yè)收入、毛利為基數(shù)，2023年至2027年營業(yè)收入或毛利增長率不低于10%、15%、20%、25%、30%。
(資料圖片僅供參考)
《草案》顯示，公司通過股份回購專用證券賬戶累計回購股份483.59萬股，占公司總股本的1.19%，最高成交價為8.42元/股，最低成交價為7.98元/股，成交總金額為4000.05萬元。
對此，深交所要求金盾股份說明本次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據(jù)及其合理性，員工持股計劃以0元/股受讓回購股份是否有利于建立和完善員工與公司的利益共享機制，是否損害上市公司利益及中小股東利益。
說明參與對象、認(rèn)購份額的確認(rèn)方法及合理性，并補充說明選擇員工持股計劃而非股權(quán)激勵計劃的具體考慮，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于授予價格、授予對象相關(guān)要求的情形。
結(jié)合公司歷史業(yè)績及其變動情況、所在行業(yè)及主營業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢、在手訂單等說明業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定依據(jù)及科學(xué)性、合理性，能否切實發(fā)揮激勵作用，能否提升公司競爭力。
同時，結(jié)合上述問題的答復(fù)，說明本次員工持股計劃是否存在變相利益輸送的情形，是否有利于維護(hù)上市公司利益。
或為規(guī)避股權(quán)激勵辦法相關(guān)規(guī)定
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定，“激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨立董事和監(jiān)事。”
在金盾股份的員工持股計劃草案中，三名監(jiān)事擬認(rèn)購份額45.2萬股。如果是以股權(quán)激勵的辦法來實施，按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，這三名監(jiān)事不能參與。
同樣，在授予價格方面，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第九條規(guī)定，上市公司依照本辦法制定股權(quán)激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中載明限制性股票的授予價格或者授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或者行權(quán)價格的確定方法。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，包括“0元購”在內(nèi)的各類員工持股計劃，本質(zhì)上是一種股權(quán)激勵方式。與一般性股權(quán)激勵計劃相比，員工持股計劃的激勵范圍更廣、定價方式和業(yè)績考核規(guī)則更靈活。
但是，浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林認(rèn)為，雖然相關(guān)制度并沒有規(guī)定員工持股計劃的具體行權(quán)價格，但“0元購”事實上或有一些規(guī)則風(fēng)險，比如以顯著低的業(yè)績目標(biāo)作為行權(quán)條件，不合理設(shè)定激勵范圍，就有利益輸送的嫌疑。
或許正是由于上述原因，深交所要求金盾股份說明此次員工持股計劃參與對象、認(rèn)購份額的確認(rèn)方法及合理性，并補充說明選擇員工持股計劃而非股權(quán)激勵計劃的具體考慮，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中關(guān)于授予價格、授予對象相關(guān)要求的情形，是否存在變相利益輸送的情形。
