處于困境中的*ST必康(002411)23日晚間披露交易價(jià)格高達(dá)21億元的資產(chǎn)出售方案，目前看來這筆交易沒有受到市場(chǎng)認(rèn)可，已經(jīng)引來了二級(jí)市場(chǎng)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。

(相關(guān)資料圖)

二級(jí)市場(chǎng)上，*ST必康11月24日開盤后一字跌停，全天僅地量成交6000萬(wàn)元。

在監(jiān)管方面，深交所亦發(fā)來關(guān)注函，重點(diǎn)詢問資產(chǎn)出售的原因、交易對(duì)手的履約能力，以及交易成功后所得的交易對(duì)價(jià)款是否用于償還已實(shí)質(zhì)違約的公司債券。

深交所關(guān)注交易是否損害公司利益

簡(jiǎn)單回顧這筆交易：本次交易標(biāo)的為*ST必康控股子公司江蘇九九久科技有限公司(簡(jiǎn)稱“九九久科技”)所持的九州星際科技有限公司(簡(jiǎn)稱“九州星際”)100%股權(quán)；交易對(duì)手為南京九州星際新材料有限公司(簡(jiǎn)稱“南京九州星際”)；交易對(duì)價(jià)為21億元。*ST必康認(rèn)為，交易將有利于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，緩解公司流動(dòng)性緊張。

交易結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，交易要素清晰。但細(xì)細(xì)拆分之后，深交所對(duì)這筆交易的每一個(gè)環(huán)節(jié)都提出了進(jìn)一步的提問。

在交易標(biāo)的方面，九州星際是一家成立于2022年6月的全新公司，但承載了*ST必康的核心資產(chǎn)。不少股民將該標(biāo)的形容為*ST必康僅剩的一個(gè)實(shí)打?qū)嵉牧咙c(diǎn)——“燒飯的鍋”。

今年6月，*ST必康以“提升經(jīng)營(yíng)管理效率”為由成立九州星際，并劃入纖維業(yè)務(wù)板塊。從業(yè)務(wù)角度，*ST必康的纖維業(yè)務(wù)近年來持續(xù)開拓軍工方向客戶，業(yè)務(wù)發(fā)展速度較快，其超高分子量聚乙烯纖維生產(chǎn)線實(shí)際產(chǎn)能1.4萬(wàn)噸/年，位居國(guó)內(nèi)之首。從財(cái)務(wù)指標(biāo)來看，九州星際堪稱優(yōu)質(zhì)。截至2022年6月末，九州星際凈資產(chǎn)13.65億元，上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.74億元，凈利潤(rùn)8284.46萬(wàn)元，分別占*ST必康當(dāng)期營(yíng)收、凈利潤(rùn)的12%、26%。

就此，深交所要求公司結(jié)合九州星際的設(shè)立目的、經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)狀況等，分析九州星際對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，說明本次轉(zhuǎn)讓九州星際股權(quán)的原因，本次交易的定價(jià)依據(jù)及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。

而在交易對(duì)手方面，南京九州星際其實(shí)來歷非凡。這家成立于11月16日的“新生兒”，由南京國(guó)資混改基金、南京市創(chuàng)新投資集團(tuán)等一系列南京市國(guó)有資本支撐。出資份額最大的南京國(guó)資混改基金，其背后機(jī)構(gòu)包括市紫金集團(tuán)、市城建集團(tuán)等一系列南京市國(guó)資委旗下企業(yè)，曾先后投資支持了潤(rùn)和軟件、康尼機(jī)電、蘇寧易購(gòu)等民企紓困項(xiàng)目。*ST必康稱，南京九州星際的出資人“實(shí)力雄厚、資信情況良好”。

不過深交所仍要求，*ST必康結(jié)合南京九州星際資金實(shí)力、資金來源以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款安排說明其履約能力，并請(qǐng)獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。要求說明，*ST必康擬采取何種措施保障對(duì)方按期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，請(qǐng)充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

催償違約債券

此外，*ST必康目前存在實(shí)質(zhì)違約且仍未兌付的“18必康01”公司債券，本金、利息合計(jì)約7億元。該違約債券與交易之間的關(guān)系，也受到深交所的高度關(guān)注。

一方面，深交所關(guān)注這筆交易的可行性，目前，*ST必康已將所持九九久科技(注：九州星際母公司)的全部股權(quán)，為“18必康01”債券持有人提供質(zhì)押擔(dān)保。深交所要求公司說明，本次交易是否已經(jīng)獲得債券持有人和債券受托管理人同意和授權(quán)，上述情況是否會(huì)對(duì)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙或不利影響。

深交所另一大關(guān)注焦點(diǎn)，在于債券清償。

與“18必康01”合計(jì)約7億元的本、息違約情況相對(duì)比，*ST必康三季報(bào)稱公司貨幣資金余額為8.42億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為3.11億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加0.49億元。深交所要求*ST必康說明不能及時(shí)償還債券的原因。

同時(shí)，雖然*ST必康在公告中稱“本次交易完成后，將有利于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，緩解公司流動(dòng)性緊張”。但深交所要求*ST必康明確回應(yīng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易對(duì)價(jià)是否用于償還“18必康01”公司債券，擬采取何種措施保障本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于償還相關(guān)債務(wù)。

最后，深交所要求*ST必康說明，除本次交易外，九九久科技未來十二個(gè)月是否存在其他資產(chǎn)處置或出售股權(quán)的計(jì)劃。