為避免披星戴帽，不少績差上市公司選擇趁年報公布之前“裝點門面”，至正股份就是其中一例。消息面上，至正股份11月8日晚公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購蘇州桔云51%股權(quán)，作價約1.2億元。至正股份在公告中指出，該收購計劃主要是為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局多元化發(fā)展，形成新利潤增長點，提升公司盈利能力。但就在收購計劃公布后僅一天，上交所的問詢函就隨之而來，因為此次收購當(dāng)中仍有許多疑點。

(資料圖片僅供參考)

收購消息公布后次日，至正股份股價收漲逾5%，但今日不僅未能延續(xù)，反而還出現(xiàn)了明顯的獲利回吐。如果將統(tǒng)計周期拉長可以發(fā)現(xiàn)，至正股份年內(nèi)跌幅雖然跑贏大盤，但振幅反而比滬深300指數(shù)高出近9個百分點。顯而易見的是，這次收購對于股價的利好未能持續(xù)太久。

收購背后的三大問題：突擊收購？估價過程？大量舉債？

在對上交所問詢函進行梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，至正股份此次收購，以下幾點值得留意：

1、收購標(biāo)的與公司主業(yè)無關(guān)，有“突擊收購”之嫌。根據(jù)收購公告，收購標(biāo)的蘇州桔云主要從事半導(dǎo)體專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，能提供半導(dǎo)體濕法工藝流程所需的大部分設(shè)備，主要產(chǎn)品包括清洗設(shè)備、腐蝕設(shè)備、涂膠顯影設(shè)備、去膠設(shè)備、烘箱設(shè)備、分片設(shè)備等，但這與至正股份主營的電線電纜用高分子材料業(yè)務(wù)并不相關(guān)。此外，公司今年前三季度營業(yè)收入低于1億元且經(jīng)營虧損，根據(jù)上交所股票上市規(guī)則，倘若2022年報時上述狀況沒有扭轉(zhuǎn)，至正股份將被披星戴帽；

2、收購定價對應(yīng)增值率偏高。本次收購評估基準(zhǔn)日為2022年6月30日，標(biāo)的凈資產(chǎn)為802.64萬元，采用收益法、市場法的評估值分別為2.26億元、2.25億元，最終選用市場法定價，雙方協(xié)商后標(biāo)的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價為1.1934億元，略高于評估值。但問題是，上述交易價格與標(biāo)的凈資產(chǎn)對比后的增值率為1210.36%，且收購公告中未披露評估過程，可能缺乏定價依據(jù)；

3、收購需要大量舉債完成。根據(jù)最新的資產(chǎn)負(fù)債數(shù)據(jù)，截至2022年9月30日，公司貨幣資金余額為0.29億元，遠低于前述的1.1934億元作價，公司在此情況下仍然決定通過向控股股東借款的方式完成收購。事實上，上交所在問詢函當(dāng)中就已經(jīng)要求至正股份說明舉債收購的合理性，同時還要求至正股份說明為何是向控股股東借款，而非通過其他渠道籌集資金，是否可能因此損害上市公司的獨立性。

財務(wù)報表中隱含的問題：業(yè)績變臉、缺乏資金、研發(fā)費用

事實上，考慮到至正股份的業(yè)績和財務(wù)數(shù)據(jù)之后，也就不難理解它會急著收購新公司扮靚報表了。

首先是營收和利潤方面。根據(jù)至正股份的利潤表，該公司上市前的2012~2016年營業(yè)利潤未曾出現(xiàn)下跌，從0.12億元上漲到0.42億元，但上市后第三份年報便來了個“大變臉”，2018年尚有0.44萬元的營業(yè)利潤，到2019年就變成虧損0.57億元，此后未再出現(xiàn)年度盈利。與此同時，公司2022年三季報營業(yè)收入只有0.73億元，上交所在關(guān)注函中也提到了這一點。

其次是資金方面。根據(jù)至正股份的資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)，從上市前的2012年至今，該公司的貨幣資金便一直低于1億元，大部分時間甚至低于短期借款，2021年之后方才轉(zhuǎn)正。在手中資金應(yīng)對債務(wù)尚且吃力的情況下，至正股份仍然有意推進本次收購，未來會為公司帶來多少新的債務(wù)負(fù)擔(dān)，可能需要關(guān)注。

(根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)整理)

此外，至正股份在此前公布的2022半年報當(dāng)中自稱是“專業(yè)從事環(huán)保型低煙無鹵聚烯烴電纜高分子材料的高新技術(shù)企業(yè)”，但其研發(fā)費用占總收入的比例2013年以來卻出現(xiàn)“六連降”，最低時還不到4%，直到2019年之后才恢復(fù)到5%以上。

根據(jù)整理，至正股份2021年報中研發(fā)費用占總收入比例為5.31%，這一水平在公布了該項數(shù)據(jù)的1904只上證A股當(dāng)中，只能排到600名開外。

(根據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)整理)

總而言之，在臨近年底結(jié)算報表的情況下，至正股份此次“突擊收購”，從意圖上不僅是沾了半導(dǎo)體的光，也可以理解為扮靚報表，但此舉是否存在利益輸送，又是否真正利好業(yè)績，目前尚不得而知。事實上，想要知道前述問題的答案，可能要等到公司就上交所問詢函作出回復(fù)，眼下如果貿(mào)然追漲殺跌，仍然風(fēng)險頗大。