在多次回復(fù)監(jiān)管層問詢后,未名醫(yī)藥(002581)重要子公司未名生物醫(yī)藥有限公司(下稱“廈門未名”)的股權(quán)糾紛依然問題重重。
在公司新管理層公開表示對(duì)杭州強(qiáng)新生物科技有限公司(下稱“杭州強(qiáng)新”)增資廈門未名事宜毫不知情的背景下,10月17日未名醫(yī)藥再度收到關(guān)注函,被要求說明是否將失去對(duì)廈門未名的控制權(quán)。
(資料圖)
是否將失去廈門未名控制權(quán)
近兩個(gè)月來,圍繞杭州強(qiáng)新是否已獲得廈門未名股權(quán)的事宜,未名醫(yī)藥頻繁收到關(guān)注函。
簡(jiǎn)要回顧前史。8月8日,深交所對(duì)未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函,稱收到投資者投訴,杭州強(qiáng)新以約29億元入資廈門未名,獲得約34%的股份,該事項(xiàng)已于2022年5月18日完成工商變更。
8月19日,在對(duì)上述關(guān)注函的回復(fù)中未名醫(yī)藥表示,公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)岳家霖通過第三人于2022年7月22日調(diào)取工商備案材料時(shí),方才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)具體事項(xiàng)。公司認(rèn)為廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占,該交易既不合規(guī)也不合法。
對(duì)此,深交所于8月22日再次發(fā)出關(guān)注函,重點(diǎn)關(guān)注了未名醫(yī)藥是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形等問題。不過此后未名醫(yī)藥回復(fù),對(duì)杭州強(qiáng)新入股廈門未名事宜不予以認(rèn)可。因此,公司對(duì)廈門未名擁有控制權(quán),不存在失去控制權(quán)的情形。
不過10月17日深交所再度對(duì)未名醫(yī)藥下發(fā)關(guān)注函指出,10月12日,在有關(guān)媒體報(bào)道的《廈門未名就事關(guān)公司發(fā)展的幾個(gè)問題向未名醫(yī)藥全體股東的說明》中,廈門未名稱,岳家霖被選舉為未名醫(yī)藥董事長(zhǎng)及法定代表人違反未名醫(yī)藥公司章程,為無效選舉;杭州強(qiáng)新此次戰(zhàn)略入資,廈門未名董事會(huì)及管理團(tuán)隊(duì)與未名醫(yī)藥主要股東及董事會(huì)成員多次溝通,在獲得工商變更批準(zhǔn)后,廈門未名將相關(guān)文件于2022年5月18日轉(zhuǎn)給未名醫(yī)藥董事會(huì),同時(shí)敦促未名醫(yī)藥履行公告義務(wù);未名醫(yī)藥通過第三人于2022年7 月22日調(diào)取工商備案材料時(shí),才知悉杭州強(qiáng)新入股廈門未名與事實(shí)不符;入資協(xié)議簽訂后,廈門未名和杭州強(qiáng)新一直按照協(xié)議推進(jìn)入資事項(xiàng)。
顯然,上述表示與未名醫(yī)藥前期的復(fù)函內(nèi)容存在不一致。
對(duì)此關(guān)注函要求未名醫(yī)藥自查并說明岳家霖被選舉為公司董事長(zhǎng)及法定代表人是否違反《公司章程》相關(guān)規(guī)定,是否為無效選舉。并說明截至回函日,公司是否存在失去廈門未名控制權(quán)的情形。
此外,關(guān)注函還要求未名醫(yī)藥進(jìn)一步自查并說明知曉杭州強(qiáng)新入股廈門未名相關(guān)事項(xiàng)的具體時(shí)間,是否收到杭州強(qiáng)新入資廈門未名的相關(guān)文件,公司內(nèi)部是否就杭州強(qiáng)新入資廈門未名事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議程序,廈門未名是否敦促公司履行信息披露義務(wù)等問題。
新舊管理層糾葛持續(xù)
廈門未名是未名醫(yī)藥的核心子公司。
2022年上半年,廈門未名實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)6697.67萬元,而當(dāng)期未名醫(yī)藥的凈利潤(rùn)僅為2395.66萬元。
據(jù)未名醫(yī)藥披露,廈門未名是該公司生物醫(yī)藥板塊核心企業(yè),主要產(chǎn)品注射用鼠神經(jīng)生長(zhǎng)因子(商品名:恩經(jīng)復(fù)),是福建省首個(gè)國(guó)家一類新藥,是世界上第一支獲準(zhǔn)正式用于臨床的神經(jīng)生長(zhǎng)因子藥品,也是第一個(gè)由中國(guó)人率先產(chǎn)業(yè)化的諾貝爾生理學(xué)或醫(yī)學(xué)獎(jiǎng)成果。
杭州強(qiáng)新增資廈門未名之事風(fēng)波不斷,恰逢未名醫(yī)藥新舊管理層交接的敏感期。
8月9日,未名醫(yī)藥創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)潘愛華卸任,岳家霖出任公司董事長(zhǎng)。8月22日,未名醫(yī)藥審議通過了《關(guān)于變更子公司相關(guān)執(zhí)行董事、法定代表人、總經(jīng)理和監(jiān)事的議案》,修改了廈門未名的公司章程,將董事會(huì)改為執(zhí)行董事,并任命岳家霖為執(zhí)行董事和法定代表人,進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)其的管控力度。
此外,10月11日未名醫(yī)藥還披露,擬將廈門未名持有的北京科興生物制品有限公司(下稱“北京科興”)26.91%股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)至上市公司。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后,未名醫(yī)藥將直接持有北京科興26.91%的股權(quán)。同時(shí),免去潘愛華在北京科興的董事、董事長(zhǎng)及法定代表人職務(wù),委派岳家霖?fù)?dān)任北京科興的董事、董事長(zhǎng)和法定代表人。
公告中未名醫(yī)藥表示,此番股權(quán)劃轉(zhuǎn)是為維護(hù)公司全體股東合法權(quán)益,使公司能夠直接、有效、全面地行使和實(shí)現(xiàn)對(duì)北京科興的股東權(quán)利和投資權(quán)益,完善公司組織架構(gòu)和管理體系。
新管理層積極維護(hù)控制權(quán)的同時(shí),原實(shí)控人團(tuán)隊(duì)卻對(duì)企業(yè)發(fā)展另有打算。
在《廈門未名就事關(guān)公司發(fā)展的幾個(gè)問題向未名醫(yī)藥全體股東的說明》中提及,“創(chuàng)始人潘愛華董事長(zhǎng)及廈門未名團(tuán)隊(duì)一直想辦法尋找投資。在廈門未名創(chuàng)始方北京大學(xué)及未名集團(tuán)潘愛華董事長(zhǎng)的多次邀請(qǐng)下,同時(shí)擁有資金和技術(shù)的強(qiáng)新資本決定入資廈門未名。”
在新老管理層的博弈下,最終杭州強(qiáng)新增資廈門未名能否落地,仍待時(shí)間給出答案。
此前公告中未名醫(yī)藥表示,針對(duì)杭州強(qiáng)新入股廈門未名一事,公司已于2022年8月12日向淄博市公安局張店區(qū)分局報(bào)案。
對(duì)此10月17日關(guān)注函中,深交所也要求未名醫(yī)藥補(bǔ)充披露向公安報(bào)案事項(xiàng)的最新進(jìn)展情況。