面對旗下上市公司的“步步緊逼”，控股股東浙江日發(fā)控股集團有限公司（以下簡稱日發(fā)集團）顯得有些狼狽，但高比例的股權(quán)質(zhì)押以及即將逼近預(yù)警線的股價，顯示著這家總資產(chǎn)超100億元的企業(yè)集團的重重問題。
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5月29日，日發(fā)精機（SZ002520，股價5.81元，市值46.49億元）公告稱，經(jīng)公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發(fā)集團提起訴訟的方式，要求日發(fā)集團嚴(yán)格履行《盈利補償協(xié)議》及《關(guān)于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》下的業(yè)績補償約定。
值得注意的是，在當(dāng)天發(fā)布的另一份《對深交所2022年年報問詢函的回復(fù)》中，日發(fā)精機披露，截至2022年底，日發(fā)集團及其一致行動人吳捷合計股權(quán)質(zhì)押比例已達到90.05%，借款金額合計達9.28億元，其中一筆2.63億元借款的質(zhì)押預(yù)警線為5.4元/股，而日發(fā)精機最新收盤價為5.81元/股，本月最低股價為5.28元/股。
圖片來源：公告截圖
起訴：要求履行補償協(xié)議
2018年，日發(fā)精機向控股股東日發(fā)集團等3名交易對手方發(fā)行股份購買日發(fā)捷航投資有限公司（以下簡稱捷航投資）100%股權(quán)，捷航投資主要資產(chǎn)為其間接持有的Airwork 100%股權(quán)。
日發(fā)精機2022年年報披露，Airwork期末總資產(chǎn)29.58億新西蘭元，凈資產(chǎn)9.61億新西蘭元，營業(yè)收入10.88億新西蘭元，凈利潤-10.49億新西蘭元。
據(jù)此前簽署的《盈利補償協(xié)議》及《關(guān)于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》，日發(fā)集團作為補償義務(wù)人，承諾2018~2022年Airwork實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2050萬新西蘭元、2450萬新西蘭元、3000萬新西蘭元和3250萬新西蘭元。
然而，從業(yè)績承諾實現(xiàn)情況來看，Airwork在這5年中均未完成，業(yè)績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、80.19%、15.58%，2022年更是虧損4374萬新西蘭元，差異數(shù)達7624萬新西蘭元。日發(fā)集團此前也累計補償了日發(fā)精機4862.81萬股股份。
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據(jù)日發(fā)精機披露的2022年度業(yè)績承諾補償暨股份回購注銷方案，因Airwork未能完成2022年度業(yè)績承諾，根據(jù)《盈利補償協(xié)議》及《關(guān)于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》約定，經(jīng)測算，日發(fā)集團本次應(yīng)補償股份數(shù)為1.06億股，應(yīng)補償現(xiàn)金金額為2.31億元。上述所補償?shù)墓煞萦扇瞻l(fā)精機以總價1.00元的價格回購并予以注銷，回購注銷完成后，公司總股本將減少1.06億股,注冊資本也將相應(yīng)減少。
不過，日發(fā)精機方面稱，從5月5日開始，公司多次向日發(fā)集團要求其履行業(yè)績補償義務(wù)。而據(jù)日發(fā)集團5月9日回函，Airwork 2022年度未完成業(yè)績承諾，主要是受西方地緣政治沖突及西方互相制裁、全球公共衛(wèi)生事件等客觀事件因素的影響。
因此，日發(fā)集團方面稱，根據(jù)《盈利補償協(xié)議》第6.1款約定，該協(xié)議成立日起至盈利預(yù)測補償期限屆滿之日止，如發(fā)生簽署本協(xié)議時所不能預(yù)見、不能避免、不能克服的任何客觀事件（其中包含了西方地緣政治沖突、全球公共衛(wèi)生事件等情形），且導(dǎo)致盈利預(yù)測期間內(nèi)標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤低于第3條約定并觸發(fā)第4.1款補償條件的，日發(fā)集團可以書面方式向上市公司提出要求協(xié)商調(diào)整或減免日發(fā)集團的補償責(zé)任。
據(jù)此，日發(fā)集團要求協(xié)商調(diào)整業(yè)績承諾或減免日發(fā)集團的補償責(zé)任，在尚未取得確定方案前，日發(fā)集團無法按照《盈利補償協(xié)議》的約定履行股份劃轉(zhuǎn)鎖定的義務(wù)。
而雙方未能達成一致意見后，日發(fā)精機表示，從維護上市公司及廣大中小投資者的利益，經(jīng)公司第八屆董事會第十次會議審議，公司決定通過向日發(fā)集團提起訴訟的方式，要求日發(fā)集團嚴(yán)格履行《盈利補償協(xié)議》及《關(guān)于盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議》下的業(yè)績補償約定。
控股股東和實控人高比例質(zhì)押
為什么日發(fā)集團不同意現(xiàn)金補償與股份補償？
這或許與日發(fā)集團及其一致行動人吳捷合計股權(quán)質(zhì)押比例已高達90.05%有關(guān)。據(jù)披露，截至目前，日發(fā)集團持有上市公司股份2.17億股，占公司總股本的27.18%，其中已質(zhì)押股份1.92億股，未質(zhì)押股份2597.96萬股，質(zhì)押率為88.05%。
此前問詢函顯示，深交所要求日發(fā)精機在函詢相關(guān)方基礎(chǔ)上，說明控股股東、實際控制人及其一致行動人長期高比例質(zhì)押股票進行融資的原因，質(zhì)押融資的資金去向及具體用途。
日發(fā)精機回復(fù)稱，日發(fā)集團于2017年收購Airwork 76.50%股權(quán)，對價10.30億元全部以現(xiàn)金支付，并于2018年將上述標(biāo)的股權(quán)以發(fā)行股份1.55億股的方式出售給日發(fā)精機，該部分股票至今限售未變現(xiàn)。
同時，過去日發(fā)集團及其一致行動人股權(quán)質(zhì)押比例通常情況下保持在80%以內(nèi)，但日發(fā)集團2021年度業(yè)績補償股份4765.46萬股于2022年11月9日被注銷，且日發(fā)精機于2022年11月15日注銷回購股份1500萬股，總股本減少至8.00億股，因此日發(fā)集團及其一致行動人的質(zhì)押比例上升至90.05%。
日發(fā)集團及其一致行動人股權(quán)質(zhì)押比例偏高，主要由日發(fā)集團股權(quán)質(zhì)押融資和業(yè)績補償注銷股份所致。日發(fā)集團股權(quán)質(zhì)押融資主要用于Airwork并購及補充經(jīng)營性流動資金，未作其他國家禁止生產(chǎn)、經(jīng)營的領(lǐng)域和違規(guī)用途。
此外，深交所還要求日發(fā)精機結(jié)合控股股東、實際控制人及其一致行動人資信情況、履約能力以及股東質(zhì)押股票期間的股價變化情況，說明控股股東質(zhì)押的股份是否存在平倉風(fēng)險，是否會影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
日發(fā)精機的回復(fù)顯示，在日發(fā)集團及其一致行動人吳捷的累計借款9.28億元中，有一筆2.63億元借款的質(zhì)押預(yù)警線為5.4元/股，而日發(fā)精機最新收盤價為5.81元/股。該筆借款未設(shè)置平倉線，但對違約處置條件及方式有明確約定。日發(fā)集團表示，如出現(xiàn)違約，銀行有權(quán)對質(zhì)押物進行處置用于清償被擔(dān)保債權(quán)及相關(guān)費用。
對于控股股東股票質(zhì)押的平倉風(fēng)險及公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，日發(fā)集團和吳捷方面則回應(yīng)稱，日發(fā)集團債務(wù)結(jié)構(gòu)較為簡單，主要為銀行流動資金貸款，銀行授信總額21.2億元，借款總額16.01億元，授信余額5.19億元。日發(fā)集團資信狀況良好、無還款逾期等違規(guī)行為，且與各家銀行之間建立了長期、良好的合作關(guān)系，具有較好的可持續(xù)性。
另外，在未達成調(diào)整方案或減免補償責(zé)任方案前，日發(fā)集團及其一致行動人吳捷均表示無法預(yù)估對日發(fā)精機控制權(quán)的穩(wěn)定性問題。
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